Допустим, что в договоре поручительства отсутствуют какие-либо ограничения ответственности поручителя. В итоге кредитор предъявит к поручителю – акционерному обществу исковые требования о взыскании суммы, превышающей 25 процентов балансовой стоимости его активов. Защищаясь от такого иска, поручитель обязательно вспомнит ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» и будет просить суд признать договор поручительства недействительной сделкой, поскольку эта сделка связана с возможностью отчуждения (косвенно) имущества путем обращения на него взыскания, стоимость которого превышает предел, за которым для совершения соответствующей сделки необходимо решение совета директоров. Что и требовалось доказать!
Таким образом, анализируемые положения Федерального закона «Об акционерных обществах» создают реальную угрозу для стабильности договорных отношений и, стало быть, для нормального имущественного оборота. Данные законоположения, безусловно, нуждаются в уточнении. А пока остается надеяться, что судебная практика пойдет по пути их ограничительного толкования.
Не может вызвать тревогу складывающаяся практика применения ст. 174 ГК. Нормы данной статьи представляют собой новеллы гражданского законодательства, направленные на обеспечение стабильности договорных отношений. Положения указанной статьи строятся на презумпции добросовестности контрагента, вступающего в договорные отношения с юридическим лицом через его соответствующий орган и ориентирующегося при этом на компетенцию этого органа (должностного лица), определенную в законе или в доверенности. То обстоятельство, что соответствующий орган (должностное лицо), заключая договор, выходит за пределы полномочий, ограниченных в уставе юридического лица или в его ином учредительном документе, само по себе не может опорочить совершенную сделку. Для этого требуется представить доказательства, подтверждающие, что контрагент по договору заведомо знал или должен был знать об этих ограничениях. При этом бремя доказывания возлагается на обращающееся с иском юридическое лицо, в интересах которого установлены указанные ограничения.
Вместе с тем можно привести примеры разрешения подобных споров Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, когда в качестве основания для признания договора недействительным в соответствии со ст. 174 ГК признавалось наличие в уставе соответствующего юридического лица записи о том, что его руководитель, подписывая договор, действует на основании устава. Так, в одном из постановлений Высшего Арбитражного Суда, принятых в порядке надзора, указывается, что «из этой записи следует, что другая сторона в сделке должна была ознакомиться с текстом устава общества, чтобы выяснить, имеются ли у председателя правления закрытого акционерного общества полномочия на заключение договора залога недвижимого имущества». Поскольку председатель правления не был наделен полномочиями совершать такие сделки, на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор является недействительной сделкой».
Нельзя не заметить, что при таком подходе анализ действительного волеизъявления сторон и их действий по заключению договора подменяется сугубо формальной констатацией обязанности сторон, вступающих в договорные отношения, тщательно изучить учредительные документы друг друга, ибо практически во всех договорах имеется «дежурная» фраза о том, что представитель стороны, заключая договор, действует от имени юридического лица на основании его устава или его доверенности.
Таким образом, смысл норм, содержащихся в ст. 174 ГК, меняется на прямо противоположный: уже добросовестная сторона должна доказывать, что она не имела возможности ознакомиться с учредительными документами контрагента (а как это можно доказать?!). Вместо реализации задачи обеспечения стабильности договорных отношений путем всемерного усложнения процесса оспаривания совершенной сделки мы получаем дополнительное средство защиты недобросовестных участников имущественного оборота, которые, не исполнив обязательства, могут добиться практически автоматического признания договора, исполненного контрагентом, недействительной сделкой.
Если же оценивать ситуацию, подобную той, которая составила фабулу дела, рассмотренного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не с сугубо формальных позиций, а с точки зрения реального волеизъявления сторон, то следует сделать вывод, что, указывая в тексте договора, что он действует на основании устава акционерного общества, его руководитель правления сообщал контрагенту ложные сведения, ибо он наверняка должен был знать об ограничениях собственных полномочий, содержащихся в уставе. Иными словами, руководитель акционерного общества не только не поставил контрагента в известность по поводу данных обстоятельств, но и сознательно исключил такую возможность, сославшись на то, что его действия по заключению договора основаны на уставе акционерного общества.
В данном случае будет уместна цитата из книги В.М. Хвостова «Система римского права», изданной в 1908 г.: «Ради прочности оборота поэтому необходимо иногда связывать лицо, изъявляющее волю, не его внутренней волею, а волею, как она представилась адресату… При оборотных сделках лицо, изъявившее волю, несогласную с его действительной волей… связано изъявленной волей в том виде, как ее содержание мог понять адресат, относясь к ней, со своей стороны, с должным вниманием. Это имеет место в особенности в том случае, когда неверное содержание воли, принятое адресатом за правильное, может быть вменено в вину автору изъявления воли».
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213 214 215 216 217 218 219 220 221 222 223 224 225 226 227 228 229 230 231 232 233 234 235 236 237 238 239 240 241 242 243 244 245 246 247 248 249 250 251 252 253 254 255 256 257 258 259 260 261 262 263 264 265 266 267 268 269 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 281 282 283 284 285 286 287 288 289 290 291 292 293 294 295 296 297 298 299 300 301 302 303 304 305 306 307 308 309 310 311 312 313 314 315 316 317 318 319 320 321 322 323 324 325 326 327 328 329 330 331 332 333 334 335 336 337 338 339 340 341 342 343 344 345 346 347 348 349 350 351 352 353 354 355 356 357 358 359 360 361 362 363 364 365 366 367 368 369 370 371 372