Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем пере-
дачи ему в соответствии с передаточным актом всех прав и обязанностей
реорганизуемых АО с прекращением деятельности последних.
Общее собрание каждого АО, участвующего в слиянии, принимает решения
о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, об
утверждении передаточного акта. Утверждение устава и выборы совета ди-
ректоров вновь возникшего АО проводятся на совместном общем собрании ак-
ционеров тех обществ, которые принимают участие в слиянии.
Присоединением общества признается прекращение деятельности одного
или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому
АО. При этой форме реорганизации передача имущества осуществляется пос-
редством заключения договора о присоединении и утверждения передаточного
акта между присоединяемым АО и обществом, к которому осуществляется при-
соединение.
Разделением общества признается прекращение его деятельности с пере-
дачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО в соответствии с
разделительным балансом. Общее собрание акционеров реорганизуемого АО
утверждает решение о реорганизации общества в форме разделения, о созда-
нии новых АО, о порядке конвертации акций реорганизуемого АО в акции
и/или иные ценные бумаги вновь созданных обществ. Общее собрание каждого
вновь создаваемого АО утверждает устав и избирает совет директоров.
Выделением АО признается создание одного или нескольких АО с переда-
чей им в соответствии с разделительным балансом части прав и обязаннос-
тей реорганизуемого АО без прекращения деятельности последнего.
Преобразование юридического - изменение его организационно- правовой
формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответствен-
ностью или в производственный кооператив. Имущественные права и обязан-
ности реорганизованного АО переходят в соответствии с передаточным актом
к вновь возникшему юридическому лицу с новым правовым статусом. Порядок
обмена акций АО на вклады участников общества с ограниченной ответствен-
ностью или паи членов производственного кооператива утверждает общее
собрание акционеров реорганизуемого АО.
С целью защиты прав кредиторов при любой форме реорганизации общество
обязано уведомить кредиторов в письменной форме не позднее 30 дней с да-
ты принятия решения о реорганизации.
С целью защиты прав акционеров закон предусматривает право акционера
требовать от АО выкупа всех или части принадлежащих ему акций в случае
принятия решения о реорганизации общества, если акционер голосовал про-
тив или не принимал участия в голосовании.
АО считается реорганизованным с момента государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоедине-
ния - с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Ликвидация АО - прекращение его деятельности без перехода прав и обя-
занностей в порядке правопреемства. Общество может быть ликвидировано
добровольно или по решению суда. Исключительным правом принятия решения
по добровольной ликвидации общества обладает общее собрание акционеров
(квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров, присутствующих
на собрании, - владельцев голосующих акций).
Порядок ликвидации АО и очередность выплат кредиторам осуществляется
в соответствии с Гражданским кодексом.
Особенность ликвидации АО - порядок и очередность распределения между
акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущест-
ва ликвидируемого общества:
1) выплаты по акциям, подлежащим выкупу обществом у акционеров, голо-
совавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросам: -
реорганизации общества, - совершения крупной сделки, - внесения измене-
ний и дополнений в устав АО, ограничивающих права данных акционеров;
2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной
стоимости по привилегированным акциям;
3) распределение имущества между владельцами обыкновенных акций и
всех типов привилегированных акций, по которым не определена ликвидаци-
онная стоимость.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Перечислите методы реорганизации АО.
2. Какие вопросы обязательно должны быть решены при реорганизации для
защиты интересов инвесторов и кредиторов?
3. В чем состоит различие между слиянием и присоединением общества?
4. Как осуществляется преобразование общества?
5. В каком порядке происходит распределение имущества ликвидируемого
общества?
9.3 ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

АО является собственником принадлежащего ему имущества, включая иму-
щество, переданное ему акционерами в уставный капитал. Соответственно
акционеры имеют по отношению к обществу имущественные права, выраженные
акцией как ценной бумагой.
АО вправе выпускать только именные акции двух категорий - обыкновен-
ные и привилегированные. Номинальная стоимость размещенных привилегиро-
ванных акций общества должна быть не более 25Ї/о от уставного капитала
АО.
Обыкновенная акция дает право:
- на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем воп-
росам компетенции общего собрания (см. "Компетенция органов управления
АО");
- на получение дивидендов;
- на получение части имущества в случае ликвидации общества.
Все обыкновенные акции общества и привилегированные акции одного типа
должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять ее вла-
дельцу одинаковый объем прав.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158