во-вторых, на усмотрение как совета директоров, так и исполнительного
органа могут быть переданы общим
собранием следующие вопросы:
- приобретение размещенных акций,
- участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,
иных объединениях коммерческих организаций,
- иные вопросы, которые закон относит к компетенции общего собрания.
Вопросы, по которым общее собрание может принять решение, не могут
быть расширены произвольно по усмотрению общего собрания.
Совет директоров (наблюдательный совет) как орган управления общест-
вом осуществляет общее руководство его деятельностью в пределах своей
компетенции. Обязательно создание совета директоров в акционерных об-
ществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50. В
акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций
менее 50 устав может предусматривать наличие совета директоров, в про-
тивном случае его функции осуществляет общее собрание.
Основная задача совета директоров - выработка стратегической политики
с целью увеличения прибыльности и обеспечения устойчивого финансово-эко-
номического состояния общества, а также осуществление контроля за дея-
тельностью исполнительных органов общества.
К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие
вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности АО;
- принятие решения о созыве общего годового собрания:
- принятие решения о созыве внеочередного общего собрания;
- заключение договоров с единоличным и коллегиальным исполнительным
органом;
- утверждение итогов размещения дополнительных акций;
- принятие решения о приобретении размещенных акций общества в случа-
ях, не связанных с целевым уменьшением уставного капитала;
- принятие решения о создании филиалов и открытии представительств
общества, утверждение положений о них;
- принятие решения об участии общества в других организациях;
- принятие решения о заключении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность;
- определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом
крупной сделки;
- определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату допол-
нительно размещаемых акций и иных ценных бумаг.
Альтернативная компетенция совета директоров - это вопросы, которые
могут быть отнесены уставом в ведение общего собрания или исполнительных
органов. Число данных вопросов ограничено законом и не может быть расши-
рено. Это такие вопросы, как:
- определение даты выплаты годовых дивидендов;
- назначение единоличного исполнительного органа и членов коллеги-
ального исполнительного органа, а также досрочное прекращение их полно-
мочий;
- заключение договоров с коммерческой организацией на исполнение
функций исполнительного органа общества и др.
Данные положения ограничивают вмешательство совета директоров в пов-
седневную деятельность исполнительного органа общества, гарантируя его
самостоятельность в выполнении поставленной перед ним задачи - получения
обществом прибыли.
Совет директоров ежегодно отчитывается перед общим собранием о своей
деятельности. Решения общего собрания являются обязательными для них.
Члены совета директоров должны действовать в интересах общества при осу-
ществлении своих прав и исполнении обязанностей. Они несут ответствен-
ность перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу их ви-
новными действиями (или бездействием), если иные основания или размер
ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
Акционерам предоставляется право на кумулятивное голосование.
Законом допускаются две процедуры выборов членов совета директоров -
кумулятивное (совокупное) и раздельное голосование по каждому кандидату.
Если количество акционеров - владельцев обыкновенных акций в обществе
превышает 1000, то выборы совета директоров должны проводиться только
кумулятивным голосованием.
В случае кумулятивного голосования проводится одно голосование по
всему списку кандидатов. На каждую голосующую акцию приходится количест-
во голосов, равное числу членов совета директоров общества, определенно-
му в уставе. Каждый акционер имеет количество голосов, равное произведе-
нию количества принадлежащих ему обыкновенных акций и числа вакансий в
избираемый совет директоров. Он может распределить свои голоса между лю-
бым количеством выдвинутых кандидатов или отдать все голоса одному или
не отдавать голоса ни одному из кандидатов.
Рассмотрим пример, поясняющий процедуру кумулятивного голосования.
Допустим, что общество состоит из 3 акционеров. Г-н X владеет 20, г-н У
- 30, а г-ну Z принадлежит 50 обыкновенных акций общества. Уставом пре-
дусмотрено, что совет директоров состоит из трех членов. Каждый акционер
выдвигает от своего имени по две кандидатуры. Таким образом, на три ва-
кансии претендуют шесть соискателей. Акционер X будет располагать 60 го-
лосами (20 акций х 3 вакансии), акционер У - 90 голосами, а акционер Z -
150 голосами. Избранным в совет директоров считается кандидат, набравший
большее относительно других число голосов. Если предположить, что акцио-
неры X и У отдали все голоса одному из своих кандидатов, а акционер Z
распределил голоса между своими кандидатами в пропорции: 30% - одному
кандидату и соответственно 70% второму, то в итоге в совет директоров
будут избраны по одному кандидату от каждого акционера, несмотря на то,
что изначально каждый из них владел различным количеством акций.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158